青岛公司注册：警惕陷入“一人公司”的无限责任

一人有限责任公司也简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”，是指由一名股东（自然人或法人）持有公司的全部出资的有限责任公司，组织机构比较简单。我国《公司法》规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。一人有限责任公司不设股东会；一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”。

由于一人公司在注册时要求相对简单，又容易给人可以承担“有限责任”的概念。所以，不少人为了图省事，就注册了“一人公司”。但是，根据我国《公司法》规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。这就是青岛公司注册诺达财务前面所提到的“公司法人人格否认制度”。

公司法人人格否认制度，是在承认公司具有独立人格的前提下，对特定法律关系中的公司人格及股东有限责任加以否认，直接追索公司背后股东的责任，以规制股东滥用公司独立人格。一人有限责任公司之股东利用公司独立人格进行经营活动，即使经营失败，也不会危及股东在公司之外的财产，一人股东因无其他股东的牵制，更易发生滥用公司独立人格的现象。法人人格否认制度主要是为了纠正公司股东有限责任的缺陷，保护善意第三人的利益，并非专门针对“一人公司”。

在司法实践中，以下因素一般被认为是揭开“一人公司”的面纱的重要参考因素：

（1）一人股东全部或大部分控制公司的经营权、决策权、人事权等；

（2）一人股东与公司的业务、财产、场所、会计记录等相互混同；

（3）公司资本显著不足，即一人公司的股东无充足资本就从事营业，根本无法负担公司经营风险和公司债务，若允许该股东以如此薄弱的财产摆脱其个人责任或母公司责任，实属不公平；

（4）诈欺。

其中，第二种情况在“一人公司”中最容易出现。

具体而言，公司财产与股东财产的混同主要表现在：公司的经营场所与股东的居所混合使用，或者子公司与母公司的经营场所为同一场所。另外，股东不严格区分公司财产与个人财产，公司财产被用于个人支出而未作适当记录，或者没有保持完整的公司财产记录，均将导致财产混同，其结果是公司的财产消失于股东个人的“保险柜”中，损害债权人利益。

公司业务与股东业务混同的主要表现是：两者从事同一业务活动。而且，公司业务经营常以股东个人名义进行，以至于与之进行交易的对方根本无法分清是与公司还是与股东个人进行交易活动。此种场合下，极易发生股东利用同种营业，剥夺对公司有利的机会而损害公司利益。

此外，一人股东不依照公司法或章程召开董事会，会计账册不完备等，也极易发生在一人公司中。凡此种种，虽不一定存在股东之诈欺行为，但由于财产、业务以至于人格混同，公司往往被当作股东的“另一个自我”或工具，法院应本着公平、正义之理念，对人格混同情形下的责任归属加以调整，或否认公司法人格，或维持公司独立人格，以使公司背后的股东承担相应法律责任。

青岛公司注册诺达财务提醒大家，如果已经注册了“一人公司”，则应审慎规范经营活动，避免股东与公司之间的业务、财产、场所、会计记录等相互混同。否则，就股东有可能对公司债务承担连带责任。

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